
PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL
PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL
Propósito
En PERMODA Ltda. somos conscientes que las prácticas de mercado igualitarias favorecen el desarrollo y crecimiento empresarial a través de la libre competencia. Por esto, la ética y la transparencia se convierten en pilares sobre los cuales se apalanca el desarrollo y crecimiento de nuestra organización para prevenir y controlar riesgos asociados a prácticas corruptas y al soborno transnacional.
Por lo anterior, hemos implementado un Programa y Transparencia de Ética Empresarial, que además da cumplimiento a la Circular Externa 100-000011 del 09 de agosto de 2021 expedida por la Superintendencia de Sociedades de Colombia, en concordancia con las leyes 1778 de 2016 y 2195 de 2022.
Alcance
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) desarrollado por PERMODA es implementado atendiendo los siguientes criterios: la actividad económica, los países donde tenemos operaciones directamente o través de contratistas (o Asociados de Negocio) y las contrapartes que intervienen en los procesos. De esta forma nos permite identificar, medir, controlar y monitorear todos aquellos hechos o situaciones que puedan incidir en la debida administración de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST) a los que está expuesta la empresa por su interacción con proveedores, contratistas, clientes, funcionarios públicos nacionales y extranjeros, en las diferentes transacciones nacionales e internacionales.
De igual manera, las disposiciones establecidas en el presente documento son de obligatorio cumplimiento para todos los colaboradores, incluyendo personal temporal o pasantes; proveedores, clientes, contratistas y demás partes interesadas que puedan estar relacionadas con el programa.
Definiciones
• Altos Directivos: Son las personas designadas, de acuerdo con los estatutos sociales de PERMODA, para administrar y dirigir la compañía; en este caso los representantes legales de la compañía.
•Asociados/ Socios: Son aquellas personas jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a la sociedad a cambio de cuotas o acciones.
• Asociados de Negocio: Toda persona jurídica que mantiene una relación de negocios enmarcada en la cadena de suministro de PERMODA.
• Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
• Canal de reporte: es el sistema de reporte en línea que recibe, entre otros, los hechos asociados al soborno transnacional o a corrupción.
• Cliente: Toda persona natural o jurídica con la que existe una relación comercial o contractual para el suministro de bienes o servicios.
• Conflicto de Interés: Cuando un individuo de una empresa tiene intereses profesionales, personales o privados que se desvían de los intereses que se espera que esa persona tenga cuando está representando a la empresa; en resumen, los intereses de la persona están en conflicto con los de la empresa.
• Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a PERMODA, o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la compañía.
• Contraparte: Cualquier persona natural o jurídica con la que la compañía tiene vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros son contrapartes los accionistas, socios y empleados de la empresa y los clientes y proveedores de bienes y servicios.
• Corrupción: Son todas las conductas encaminadas a que una empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno transnacional.
• Debida diligencia: Revisión periódica que se realiza sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de corrupción y soborno transnacional que pueden afectar a PERMODA.
• Colaborador: Es aquella persona vinculada a PERMODA, a través de un contrato de trabajo y que cumple las siguientes características:
– Presta sus servicios de manera personal a la compañía.
– Se acuerda el pago de un salario por nómina como retribución a sus servicios.
– Y cumple un horario establecido por la compañía.
• Factores de riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras de riesgos de corrupción o soborno transnacional (C/ST).
• Oficial de Cumplimiento: Es la persona designada por la Junta de Socios para liderar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial en cumplimiento a las disposiciones normativas.
• Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de la empresa para que ésta pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el soborno transnacional y corrupción.
• Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE): Es el conjunto de políticas, normas y procedimientos específicos liderados por el Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento el programa de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y soborno transnacional, así como todos los que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a la compañía.
• Servidor/funcionario Público Nacional: Toda persona que sea empleada y trabaje con el Estado colombiano, en cualquier agencia o nivel de gobierno; miembros y candidatos de partidos políticos, empleados de empresas gubernamentales o controladas por el gobierno.
• Servidor Público Extranjero: Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado distinto a Colombia, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. Igualmente, se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.
• Soborno transnacional: Es el acto el acto en virtud del cual una persona jurídica, por medio de sus empleados, administradores, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero u (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad, a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
• Tercero: Son todas las personas que sin tener una relación comercial o contractual con PERMODA, pueden verse perjudicadas por el incumplimiento de las políticas del PTEE, por lo que pueden hacer uso de la línea de transparencia y reportar cualquier acto sospechoso o ilícito.
Establecimiento del contexto
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial desarrolla un modelo de comportamiento aplicable al interior de la compañía, que se hace extensivo a todas sus contrapartes, permitiendo así generar confianza en las operaciones nacionales o internacionales que realice PERMODA, convirtiéndose en un referente por la idoneidad y transparencia.
El PTEE se enmarca en la prevención de los delitos de:
• Soborno Transnacional: De acuerdo con la definición y alcance que tiene este delito, se puede presentar en los procesos que intervienen en la cadena de suministro de PERMODA y en cualquiera de las jurisdicciones donde desarrolla operaciones comerciales.
• Corrupción: A continuación, se describen, en términos generales, las características de este delito, y aquellos otros que, tipificados dentro de la corrupción, fueron tenidos en consideración para la construcción de la matriz de riesgo.
Naturaleza: Puede ser pública o privada
Fuente: Interna o externa
Según el papel del actor: Activa o pasiva
Delitos considerados para el sistema:
• Soborno de funcionarios públicos nacionales e internacionales
– Concusión
– Cohecho por dar u ofrecer
• Soborno en el sector privado
– Corrupción privada
• Malversación, apropiación indebida u otras formas de desviación de bienes para un funcionario público
– Peculado por uso
– Peculado por aplicación oficial diferente
– Omisión del recaudador
• Malversación, apropiación indebida u otras formas de desviación de bienes
– Administración desleal.
• Tráfico de influencias
– Tráfico de influencias
– Tráfico de influencias de particular
• Abuso de funciones
Abuso de autoridad y otras infracciones: Acto arbitrario o injusto, omisión de denuncia, revelación de secreto, utilización de asunto sometido a reserva, utilización de información privilegiada, asesoramiento ilegal.
• Tipos especiales de riesgo para la empresa
Pagos de Facilitación: Pagos pequeños, no oficiales e impropios, que se hacen a un funcionario de bajo nivel para obtener o agilizar el desempeño de una acción de rutina o necesaria, a la cual tiene derecho el que realiza el pago de facilitación.
• Tipos especiales de gasto:
– Regalos, hospitalidad, viajes y entretenimiento
– Contribuciones políticas u
– Donaciones o patrocinios.
– Conflicto de interés.
Cabe resaltar que delitos como el soborno transnacional y lavado de activos son tratados de manera independiente; el primero en el presente Programa de Transparencia y el segundo desde el Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT).
Compromiso de la Alta Dirección
PERMODA entiende la importancia que tiene para el país la lucha contra las prácticas corruptas que hacen los procesos menos transparentes, incentivando los comportamientos desleales. De acuerdo con esto, la alta dirección de la organización asume la lucha contra estos flagelos como una prioridad y orienta sus esfuerzos hacia la prevención, por medio de la definición de directrices y lineamientos para la adecuada generación e implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, alineado con la normatividad aplicable. Su compromiso se ve reflejado en:
– La adopción del Código de Ética, donde se establecen los principios y valores de la organización y se disponen otras normas de conducta esperadas en los colaboradores, incluido lo relacionado con el conflicto de interés.
– La definición del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, que pretende recopilar todos los lineamientos en materia de prevención de la corrupción y el soborno transnacional, que establezca la compañía.
– Otorgando los recursos requeridos por el Oficial de Cumplimiento para implementar adecuadamente el programa.
– Promoviendo una cultura de transparencia e integridad en la cual, el soborno transnacional y la corrupción en general, son consideradas inaceptables dentro de la organización.
– La administración, prevención, detección y corrección de situaciones que puedan dar origen a los riesgos de soborno transnacional o corrupción, por medio de los lineamientos éticos establecidos.
Política general de prevención de la Corrupción y el Soborno transnacional
PERMODA, a través de su Junta de Socios, Representante Legal y colaboradores, NO tolera el soborno transnacional, la corrupción, ni cualquier tipo de acto que pueda ser constitutivo de estos delitos. También expresa su firme y permanente propósito de adoptar los procedimientos, controles, mecanismos y herramientas necesarios, que le permitan realizar la adecuada gestión del PTEE y la puesta en funcionamiento de las políticas y demás lineamentos definidos por la compañía, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de C/ST.
Todos los colaboradores de PERMODA, se obligan a adoptar los roles y responsabilidades definidos, asistir o realizar las capacitaciones programadas, así como aplicar las políticas del sistema. Su eventual incumplimiento dará origen a la aplicación de sanciones, sin excepción, según lo establecido en el reglamento interno de trabajo.
Para combatir de manera eficaz el soborno transnacional y la corrupción, cada parte involucrada en las actividades de la compañía deberá tomar las medidas que sean necesarias, dentro del marco de sus políticas, leyes y reglamentos, con el fin de asegurar la transparencia dentro de cada una de las operaciones realizadas.
Todas las disposiciones en ámbitos de soborno transnacional y otras prácticas corruptas, incluyen las conductas de aceptación y solicitud por parte de los colaboradores o funcionarios públicos, esto también puede ir dirigido a altos directivos del sector público en donde se espera el uso de poder o el tráfico de influencias real o supuesto, para la obtención de favorecimientos en los procesos adelantados por la compañía.
La presente política no tiene exclusiones para su cumplimiento.
Principios y valores
Los siguientes principios pretenden ser una guía en el comportamiento de todas las contrapartes, cuando se vean enfrentados a situaciones que pueden derivar en incumplimientos que, no solamente puede constituir una falta disciplinaria, sino que también puede resultar en actos de corrupción o de soborno transnacional.
Estos son:
– Principio de la Buena Fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley y dando prelación en sus decisiones a los principios y valores de PERMODA, por encima del interés particular.
– Principio de Honestidad: Todos los colaboradores de PERMODA y quienes actúen en su nombre o tengan relación directa como contraparte de la compañía, deben actuar siempre con base en la verdad y en la auténtica justicia (dando a cada uno lo que le corresponde), incluyéndose a él mismo. De igual manera, actuar con congruencia entre lo que se encuentra establecido y regulado en la compañía y las acciones que desarrollan.
– Principio de Integridad: Todos los terceros, objeto del presente programa, deben actuar de acuerdo con los valores y demás principios que hagan parte de la cultura organizacional de PERMODA.
– Principio de Lealtad: Todos deben comunicar oportunamente los hechos o irregularidades cometidos por parte de cualquier colaborador, contratista o tercero que actúe en nombre de la compañía, que afecte o pueda lesionar los intereses de PERMODA, o de sus contrapartes. Si el colaborador prefiere mantener reserva sobre su identidad, puede hacerlo de manera anónima a través de la línea de transparencia.
– Principio de Legalidad: Todas las personas vinculadas a PERMODA deben actuar conforme a la ley, velar por el cumplimiento de las políticas establecidas y todos aquellos documentos que den alcance al programa de transparencia y ética empresarial, al igual de las disposiciones normativas que expidan las autoridades o entes reguladores, en relación con el soborno transnacional y la corrupción.
Valores para la prevención de la corrupción y el soborno transnacional
PERMODA, dentro de su Código de Ética, tiene establecidos los valores que son la base que rige las actitudes, motivaciones y acciones de sus colaboradores y forman parte integral del Programa de Transparencia y Ética Empresarial. La adopción de estos y de los principios anteriormente enunciados permite razonablemente el cumplimiento del programa, la alineación con otros requerimientos normativos de la compañía y la debida actuación de los colaboradores o contratistas en cualquier situación que pueda exponerlos a esta clase de situaciones.
Roles y responsabilidades
